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在第二次击败夙敌——黑人拳王阿波罗·克里德（Carl Weathers 饰）后，当初穷户窟身世的穷小子洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）逐步走上事业的颠峰。他前后十次卫冕，缔造了重量级拳王的不败神话，遭到来此各界的疯狂追捧。本来筹算引退的洛奇遭到了黑人拳击手克鲁伯（Mr. T 饰）的挑战，他掉臂掮客人米基（Burgess Meredith 饰）的阻止，毅然走进擂台，却遭受了生活生计中久背的惨败。在此以后，米基因心脏病归天，洛奇也堕入低沉。就在这关头时刻，阿波罗呈现在洛奇面
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她会随着收音机里的欢快舞曲有节奏地敲打出节拍，在安娜和约翰睡觉的时候她会轻轻地抚弄安娜的头发，试图亲近她爱的这两个人。
